В результате Елецкой операции советские войска ликвидировали елецкий выступ, окружили и уничтожили более 2 дивизий противника, нанесли серьезное поражение 2-й немецкой армии.
Фашисты упорно стремились взять Елец с его крупным железнодорожным узлом. Город защищали только арьергардные части 148-й дивизии. В ночь с 4-го на 5-е декабря 1941 года немцы заняли Елец. Его отдали без особого сопротивления ради спасения мирных жителей. Также надо было сохранить личный состав для планировавшегося вскоре контрнаступления. В итоге немецкие части оказались в заснеженных полях при морозах ниже -20 градусов, не имея зимнего обмундирования.
Но не только погода благоприятствовала Красной Армии. Генштабом был разработан блестящий план по освобождению древнего Ельца. Освобождать город поручили частям 148-й дивизии под командованием полковника Филиппа Черокманова. Севернее Ельца армейская группа под командованием генерала Москаленко должна была прорвать фронт через Пищулино — Плоское и двигаться к Измалково. На юге под Тербунами группе генерала Федора Костенко необходимо было нанести два удара — на север и северо-запад.
В начале декабря 1941 года советские войска, оборонявшие Москву, перешли в контрнаступление. Наступательные операции развернулись на огромном пространстве от Калинина до Ельца. Одновременно с войсками Западного и Калининского фронтов в контрнаступление перешли и войска Юго-Западного фронта.
6 декабря 1941 года севернее Ельца, из района сел Рогатова — Погореловки, удар гитлеровцам нанесла ударная группа наших войск. В бой введены кавалерийский корпус, гвардейская стрелковая дивизия и другие части. 7 декабря 1941 года фронтовая группа Костенко перешла в наступление. Она стремилась охватить гитлеровцев с юго-запада. В этот день соединения 13-й армии продвинулись севернее Ельца на запад, а 148-я стрелковая дивизия вышла к железнодорожному узлу Елец.
9 декабря 1941 года дивизия полковника Филиппа Черокманова освободила город Елец. Немцы бежали из города. В боях за Елец гитлеровцы потеряли 4 000 солдат и офицеров. Советские части вышли на дорогу Ливны — Елец и перерезали врагу путь на запад.
Сильные морозы, глубокий снег, недостаток продовольствия помогали изматывать врага. Гитлеровские войска потеряли управляемость. Командир армейского корпуса генерал Метц бросил свои войска и улетел из Елецкого котла на самолете.
