17 ноября 1941 года началась Ростовская наступательная операция, не позволившая гитлеровцам продвинуться на Северный Кавказ.
К началу Ростовской наступательной операции 1941 года соотношение сил противоборствующих сторон выглядело следующим образом: Южный фронт насчитывал 350 тысяч человек, 120 танков, 320 боевых самолетов; противник — 350 тысяч человек, 250 танков и около 200 боевых самолетов. В целом советские войска имели равное с противником соотношение в живой силе, почти втрое превосходили его в артиллерии (на направлении главного удара) и более чем в 1,6 раза — в авиации. Но противник имел двукратное превосходство в танках.
17 ноября войска Южного фронта перешли в контрнаступление. Одновременно, выполняя приказ Гитлера, начала наступление на Ростов и немецкая 1-я танковая армия. Сложилась своеобразная обстановка: противник стремился прорваться с севера к Ростову, а в тыл и во фланг его наступающей группировки наносили удар советские войска. Первоначально наступление Южного фронта развивалось довольно медленно.
В результате на направлении главного удара части Южного фронта оттеснили немцев к 20 ноября только на расстояние 15—20 км. Свою роль здесь сыграла недостаточная поддержка с воздуха наземных войск в связи с установившейся нелетной погодой. С ее улучшением советская авиация перешла к активным боевым действиям.
Между тем противник (1-я танковая армия), используя свое превосходство в танках и их более высокие по сравнению с пехотой маневренные возможности, уже через двое суток после начала наступления сломил упорное сопротивление советских войск и прорвался к Ростову. Этого успеха германское командование добилось за счет сосредоточения большого количества танков на направлении своего главного удара. Войска 56-й отдельной армии сражались геройски, но сдержать удар бронированной армады не смогли.
19 ноября немецкие танки ворвались на северную окраину Ростова. Здесь их продвижение было остановлено. На следующий день противник попытался захватить переправу через Дон в районе станицы Аксайской, но потерпел неудачу. Все его атаки были отражены оборонявшимся здесь стрелковым полком 56-й отдельной армии. Тогда гитлеровцы перенесли основные усилия в центр города. Завязались ожесточенные уличные бои.
Всю ночь на 20 ноября и весь следующий день советские войска самоотверженно защищали город. Но силы были неравны. 21 ноября противник полностью овладел Ростовом. Наши части вынуждены были отступить за Дон и к востоку от города. Однако временный успех врага таил в себе для него большую опасность. Тогда как его основная группировка оказалась скованной в городе, войска Южного фронта, упорно продвигаясь вперед, создали реальную угрозу окружения прорвавшейся в Ростов вражеской группировки. 1 -я танковая армия противника оказалась в критическом положении.
Поскольку в тыл ей выходила ударная группировка Южного фронта, она не могла развивать наступление ни на юг (за Дон), ни на восток (вверх по Дону). В этой обстановке генерал Клейст 22 ноября принимает решение спешно перейти к обороне.
К 26 ноября войска 37-й и 9-й армий вышли на рубеж р. Тузлов. На следующий день возобновила наступление ударная группировка Южного фронта. Теперь основные силы 37-й армии наносили удар на Ростов с запада, а 9-я армия наступала на город с севера. В свою очередь 56-я армия нанесла удар на Ростов сразу с трех направлений — с юга, востока и запада. Это вынудило противника предпринять активные действия.
Бои на подступах к Ростову и в самом городе носили ожесточенный характер. В них приняли участие донские казачьи части, части народного ополчения и отряды рабочих. Но, несмотря на ожесточенное сопротивление врага, части центральной группы 56-й армии совместно с новочеркасской группой 9-й армии и ростовскими ополченцами 29 ноября освободили Ростов.
Поражение немецко-фашистских войск под Ростовом вызвало замешательство в ставке Гитлера. Это было первое крупное поражение вермахта на суше с начала войны.
В целом контрнаступление Южного фронта под Ростовом в 1941 г. явилось первой крупной наступательной операцией Красной Армии в Великой Отечественной войне. В ходе ее советские войска одержали первую победу, имевшую стратегическое значение. Войска Южного фронта не допустили прорыва противника на Кавказ, надежно стабилизировали в течение всей зимы 1941—1942 гг. южный фланг советско-германского фронта и положили начало общему контрнаступлению Красной Армии в 1941 г.